Dohoda o mlčenlivosti (NDA)
Dohoda o mlčenlivosti určuje, které informace smí druhá strana použít a komu je může předat. Hodí se například před předáním podkladů ke spolupráci. Podle tohoto neoficiálního průvodce si připravíte zadání pro dohodu mezi podnikateli. Hotovou smlouvu zde nevytváříte. Zaměstnanecká mlčenlivost vyžaduje jiné posouzení.
Kdy vzor použít
- Před obchodním jednáním chcete předat neveřejné podklady a vymezit, k čemu je druhá strana smí použít.
- Připravujete spolupráci, při které si obě strany budou vyměňovat důvěrné informace.
- Dostali jste návrh NDA a potřebujete zkontrolovat rozsah mlčenlivosti, výjimky a navržené sankce.
Jak postupovat
- Určete strany dohody a osoby oprávněné za ně jednat. Rozhodněte, zda informace poskytuje jen jedna strana, nebo obě. U zaměstnance vycházejte z pracovního práva, nikoli z obchodního vzoru.
- Popište účel předání a konkrétní okruhy důvěrných informací. Uveďte, jak se poznají chráněné dokumenty, elektronická data a informace sdělené při jednání.
- Dohodněte výjimky a povolené příjemce. Vyřešte veřejně známé informace, podklady získané nezávisle a předání vyžadované zákonem. Zachovejte prostor pro zákonem chráněná oznámení.
- Určete pravidla použití, kopírování a zabezpečení podkladů. Doplňte dobu ochrany a postup vrácení či odstranění informací po skončení jednání nebo spolupráce.
- Pokud navrhujete smluvní pokutu, přesně určete porušení, výši nebo způsob výpočtu a vztah k náhradě škody. Přiměřenost a případný souběh nároků nechte posoudit advokátem.
- Porovnejte dohodu s hlavní smlouvou, zejména s pravidly předávání dat a ukončení spolupráce. Před podpisem zkontrolujte konečné znění, přílohy a oprávnění podepisujících osob.
Právní základ
- zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 1746 odst. 2
- zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 504; § 2985
- zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 2048 odst. 1; § 2050–2051
- zákon č. 171/2023 Sb., o ochraně oznamovatelů, § 2; § 3 odst. 1–3
- zákon č. 262/2006 Sb., zákoník práce, § 346a; § 346b odst. 1 a 4; § 346d odst. 7
Na co si dát pozor
- Dohoda o mlčenlivosti nemá jeden zákonný formulář. Rozsah ochrany musí odpovídat skutečným informacím a způsobu spolupráce; označení všeho za důvěrné samo nenahradí přesné ujednání.
- Obchodní tajemství má zákonné znaky. Pouhé označení dokumentu za obchodní tajemství nezaručuje, že je splňuje.
- B2B dohodu nepřebírejte pro zaměstnance. Aktuální zákoník práce zakazuje omezovat zaměstnance v nakládání s informacemi o výši a struktuře vlastní mzdy, platu nebo odměny z dohody. Obchodní smluvní pokutu nelze automaticky přenést do pracovního vztahu.
- NDA nesmí vyloučit zákonem chráněná oznámení. Ochrana oznamovatelů má podmínky a výjimky; nezakládá obecné oprávnění zveřejnit jakoukoli informaci.
- Smluvní pokuta a plná náhrada škody se podle výchozí občanskoprávní úpravy automaticky nesčítají. Odlišné ujednání vyžaduje promyšlené znění. Nepřiměřenou pokutu může soud na návrh snížit.
Časté dotazy
Je NDA oficiální formulář?
Ne. Jde o smlouvu, jejíž obsah si strany sjednávají. Zákon umožňuje uzavřít i smlouvu, která nemá vlastní pojmenovaný smluvní typ; pro NDA není jeden závazný tiskopis.
Musí mlčenlivost zavazovat obě strany?
Rozsah přizpůsobte předávání informací. Jestliže je poskytuje jen jedna strana, lze dohodu připravit pro tento vztah. Při vzájemné výměně podkladů popište povinnosti obou stran.
Co mám označit jako důvěrné?
Vymezte konkrétní okruhy informací, účel jejich použití a způsob rozpoznání chráněných podkladů. Připojte výjimky a pravidla pro oprávněné příjemce. Zákonné obchodní tajemství neposuzujte jen podle názvu dokumentu.
Mohu zaměstnanci zakázat sdělovat vlastní mzdu?
Zákoník práce zakazuje omezovat zaměstnance v nakládání s informacemi o výši a struktuře vlastní mzdy, platu nebo odměny z dohody. Tento zákaz neodstraní ani označení údaje za obchodní tajemství.
Zabrání NDA oznámení protiprávního jednání?
U oznámení chráněného zákonem o ochraně oznamovatelů smluvní mlčenlivost sama o sobě překážkou být nesmí. Je však nutné splnit zákonné podmínky a zohlednit výslovné výjimky.
Dostanu při porušení pokutu i náhradu celé škody?
Ne automaticky. Záleží na smlouvě a zákonném výchozím pravidle vztahu pokuty k náhradě škody. Výši pokuty nebo způsob jejího výpočtu si musíte sjednat. Její nepřiměřenost může na návrh přezkoumat soud.
Na jak dlouho mám mlčenlivost sjednat?
Délku ochrany zvolte podle povahy informací a účelu předání. Rozlište dobu spolupráce od doby, po kterou mají povinnosti trvat po jejím skončení. Tento průvodce nestanoví univerzální počet let.
Související vzory
Smlouva o dílo
Vzor s náhledem a tiskem
Soukromý vzor pro jednoduchou zakázku s pevnou cenou. Objednatel a zhotovitel v něm popíšou výsledek práce, platby a způsob předání. U stavby, složitých víceprací nebo zakázky na dálku si nechte podmínky upravit podle konkrétního případu.
Plná moc k zastupování
Vzor s náhledem a tiskem
V plné moci určete, koho pověřujete zastupováním a co přesně smí udělat. Soukromý vzor vám pomůže sepsat zmocnění pro konkrétní věc. Před podpisem ověřte požadavky úřadu nebo smluvního partnera.
Faktura pro neplátce DPH
Vzor s náhledem a tiskem
Soukromý vzor faktury pro dodavatele, který není plátcem DPH. Položky i konečnou částku zadáváte sami; generátor částky nesčítá. Vyplněnou fakturu před odesláním porovnejte s objednávkou a dohodnutou cenou.
Zdroje
- zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník – § 1746 odst. 2
- zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník – § 504; § 2985
- zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník – § 2048 odst. 1; § 2050–2051
- zákon č. 171/2023 Sb., o ochraně oznamovatelů – § 2; § 3 odst. 1–3
- zákon č. 262/2006 Sb., zákoník práce – § 346a; § 346b odst. 1 a 4; § 346d odst. 7
Oficiální služby
Poslední aktualizace: